1922年,上海大烟鬼“三上吊”因欠帐被大烟馆抓住欲砍掉其手指,适逢在租界警局供职的周留根助他还掉所欠的烟钱而保住了手。 三上吊昧着良心，将小女孩小红拐到周留根家并称小红是自己的外甥女。 小红从小就开始帮开裁缝铺的养母叶丽雅干杂活。 天涯歌女 因养母叶丽雅年轻时是唱戏的，耳濡目染的小红从小就表现出歌唱方面的天赋。 弄堂里的邻居闲时都会让小红唱歌给他们听。 养父周留根想把她当做哑巴儿子周大毛的童养媳。
乔大哥非常喜欢周小红，并利用业余的时间亲自教她弹钢琴。 沈琳琳则把自己织的袜子送给了她仰慕的聂耳大哥。 过来人林丹把这一切都看在眼里，也意识到即将发生的感情纠葛和风波。
天涯歌女: 周璇的身世之谜!
大偉被上司發現他身為工部局職員，在市內嫖賭飲吹，將他辭退。 豔鳳為存生計，迫於重操故業，在茶樓賣唱。 小紅跟隨豔鳳到茶樓時，受到茶客輕薄，令豔鳳難過非常，決辭去賣唱工作，帶同小紅在一富家作幫傭。 大偉因欠下賭債，竟將小紅賣入妓寨。
周璇与乔大哥走后，李局长果然派人来抓周璇。 来到周庄的周璇与乔大哥过着一种闲静的生活。 两颗都受到感情创伤的心是否能用更加纯洁的感情去互相安抚呢。 朱健康拿着顾志明转让的合同让周璇去拍电影，并且派人软禁了周璇。
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当日的主考官乔大哥就是现在明月社学员们的老师。 暗自喜欢乔大哥的王心芳却以学习的借口频繁和乔大哥接触。 而乔大哥从周小红第一次到明月社开始就暗暗地关心起这个有着惊人天赋和美貌的心地善良的女孩。 明月社的另外一个创始人，负责艺术创作的聂耳从北平结束演出回到明月社，还带回了一个无家可归的女孩子沈琳琳。
团员绿萍在表演时出洋相，羞愧之馀，向小红大发脾气。 雪文不满其所为，教训绿萍一顿，令她对小红产生误会。 大伟砌词美玉抱恙，要小红借粮给她医病，小红无奈答应。 「明月社」卖座不佳，志辉从北平请来歌唱家严子华加盟助阵，二人合力创作歌舞剧，观众反应甚佳，生意渐见起色。 周璇懷著破碎的心情離開上海，往香港拍片，工作時觸景傷情，精神開始有崩潰跡象。 周漩大為感動，以為空虛的心靈從此有人填補，從此墮入其情網陷阱，答應與他同居。
天涯歌女: 天涯歌女幕后制作
周璇偶遇子華，發現他已另娶新歡，加上妻子已有身孕，令她大表失落。 周璇與浩德發生關係，終告有孕，令她興奮不已。 當她發現浩德居心後，再受刺激，精神陷於破裂邊緣。 韋仕恐周璇受緋聞連累，會導致他與子華婚姻破裂，遂甘願犧牲前程，向建中辭演新戲，卻被建中阻止。 子華受到感情困擾，大感矛盾之際，聽到他一直依賴周璇生活的謠言，頓怒火中燒，決與周璇劃清經濟財產，令彼此間隔膜漸大。 小云與外人有染，終告有孕，向建中辭職。
该剧以上海滩“金嗓子影后”周璇的一生为蓝本，集中描述了一代歌后周璇16岁到28岁事业发展的黄金时期的传奇人生。 表面上骄纵、任性妄为，她和周璇是小学同学，赵花报考“明月社”时，担心以后没人帮自己洗衣服，带着周璇一起去考试。 家境富裕的她用零用钱供周璇读书，条件是让她做自己的丫头。 不料，这一决定却给自己的事业埋下巨大的绊脚石。 《天涯歌女》原唱并没那么多意味，纯粹是爱情的表达和盼望。
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小红问林丹自己该不该去，林丹说她已经长大，应该自己去把握感情和生活。 启明向乔大哥借 天涯歌女 钱请周小红吃饭遭到拒绝后，生性洒脱的启明竟然当掉了自己的白西装。 乔大哥认为周 小红对也自己有好感，而林丹却告诉他周小红做梦都喊着启明的名字。 在最好的朋友和感情之中，乔大哥何去何从。 赵花跑到明月社要求她的钢琴老师乔大哥收留自己不成，住进了小红家，却忍受不了贫苦的环境。
周璇康復後，終日以工作麻醉自己，但始終未能忘掉痛苦回憶。 子華經一段時間後重回上海，感到與周璇的感情已無可挽救，遂提出離婚。 周璇被建中折磨到體力衰竭，終告流產，從此不育。 子華大怒，向公眾揭露建中卑鄙所為。
子華探病後趕回上海，向周璇表露愛意，二人間感情大進。 天涯歌女 大偉與豔鳳嫌棄子華家境貧窮，會耽擱周璇前途，極力反對二人來往，但周璇獨傾情於子華，不理二人阻止。 天涯歌女 綠萍見子華與周璇感情增進，妒恨不已，藉機挑撥是非，向子華誣捏周璇與《馬路天使》男主角趙青有不尋常關係。
聂耳反对他的恩师黎社长排演乔大哥的恋爱新剧。 但黎社长首先要考虑明月社的生存和这些艺人的生活。 在窗外偷听的赵花支持黎社长，与支持聂耳的王心芳动手打了起来。 结果是五朵小花在院子里罚站到深夜。
歌女凌霄被养父李奎禄抚育成人，擅歌舞、解文字，虽处欢场，却如莲出污泥，志行高洁，不与俗群。 天涯歌女 奎禄早拟将养女献权贵以取媚，被凌霄断然拒绝。 一日，凌霄于画展见画家陆沉余作品，深为喜爱，遂请他为己画像，礼敬有加。
周璇在歌唱比赛中，表现甚佳，荣获亚军，更获得「金嗓子」美誉，崭露头角。 建中有意在影圈大展拳脚，邀周璇签约为基本演员，周璇欣然答应。 子华发现小红有歌唱天份，向志辉推荐收小红为团员。 小红在子华的鼓励下，终克服困难踏上舞台，开始她歌唱事业的第一步。
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